Yusuf Gümüş Yazdı Serbest Bölgelerde Yeni dönem

GÜNDEM

Serbest Bölgelerde Vergi İstisnasında Yeni Dönem: 2026'da Kurallar Değişti

Serbest bölgelerde faaliyet gösteren şirketler açısından kurumlar vergisi istisnası uzun yıllardır en önemli teşvik unsurlarından biri olmuştur. Ancak son iki yılda yapılan düzenlemeler, istisnanın kapsamını önemli ölçüde değiştirdi ve daha karmaşık hale getirmiştir.

İlk önce 2025 yılında yurtiçi satışlar istisna kapsamından çıkarıldı. Ardından 2026 yılında yeni bir düzenleme yapılarak serbest bölge içine ve diğer serbest bölgelere gerçekleştirilen satışlardan elde edilen kazançlar yeniden istisna kapsamına alındı.

Dolayısıyla bugün serbest bölgelerde üretim yapan şirketler açısından artık yalnızca "üretiyorum?" yeterli değil En az onun kadar önemli olan "Ürettiğimi nereye satıyorum?" sorusu da büyük önem kazanmıştır.

Çünkü 2026 yılı itibarıyla aynı fabrikada, aynı makine parkıyla ve aynı çalışanlarla üretilen iki ürünün satışından elde edilen kazanç, ürünün satış tarafına bağlı olarak farklı vergisel sonuç doğurmaktadır.

2025'te Yapılan Değişiklik

7524 sayılı Kanunla yapılan düzenleme sonucunda, 1 Ocak 2025 tarihinden itibaren serbest bölgelerde üretim faaliyetinde bulunan mükelleflerin yalnızca yurt dışına yaptıkları satışlardan elde ettikleri kazançlar gelir veya kurumlar vergisi istisnası kapsamında bırakılmıştır.

Buna karşılık serbest bölgede üretilmesine rağmen Türkiye'ye satılan ürünlerden elde edilen kazançlar istisna kapsamından çıkarılmıştır.

Bu değişiklikle serbest bölgelerdeki kurumlar vergisi avantajının merkezine artık yalnızca üretim değil, üretimle birlikte satışın yönü de yerleşmiştir.

Örneğin serbest bölgede üretim yapan bir şirketin 2025 yılında;

1 milyon TL yurtiçi satış kazancı, 2 milyon TL yurtdışı satış kazancı

elde ettiğini düşünelim.

2025 uygulamasında yurtdışı satışından elde edilen 2 milyon TL kazanç istisnadan yararlanırken, yurtiçi satışından elde edilen 1 milyon TL kazanç kurumlar vergisine tabi tutulacaktır.

Dolayısıyla aynı üretim faaliyetinden doğmasına rağmen kazancın vergisel niteliği satışın yönüne göre ayrışmaktadır.

2026'da Kapsam Yeniden Genişledi

2026 yılında ise eskisi kadar olmasa da kapsam genişletilmiştir. 

7577 sayılı Kanunla yapılan değişiklik sonucunda, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren serbest bölgelerde üretilen ürünlerin yalnızca yurt dışına satışından elde edilen kazançlar değil; aynı zamanda serbest bölge içine yapılan satışlardan ve diğer serbest bölgelere yapılan satışlardan elde edilen kazançlar da istisna kapsamına alınmıştır.

Böylece 2025 yılında oldukça daraltılmış olan istisna alanı, 2026 yılı itibarıyla azda olsa yeniden genişletilmiş oldu.

Ancak kritik noktanın altını çizelim: Türkiye'ye yapılan satışlardan elde edilen kazançlar hâlâ istisna kapsamında değil.

Yeni sistem dört ayrı satış kanalının ayrı ayrı takip edilmesini gerektiriyor:

Yurtdışı satışlar: İstisna Aynı serbest bölge içindeki satışlar: İstisna Diğer serbest bölgelere satışlar: İstisna Türkiye'ye yapılan satışlar: Vergiye tabi

Bu ayrım, serbest bölge şirketlerinin yalnızca vergi hesaplamalarını değil, muhasebe ve maliyet sistemlerini de doğrudan ilgilendiriyor. Açıkçası zorlaştırıyorda…

Bir Örnekle 2026 Uygulaması

Serbest bölgede imalat yapan bir şirketin 2026 yılında;

Türkiye'ye yaptığı satışlardan 4 milyon TL, bulunduğu serbest bölge içine yaptığı satışlardan 3 milyon TL, başka bir serbest bölgeye yaptığı satışlardan 500 bin TL, yurtdışı satışlarından ise 6 milyon TL

kazanç elde ettiğini varsayalım.

Bu durumda şirketin;

3 milyon TL serbest bölge içi satış kazancı, 500 bin TL diğer serbest bölgeye satış kazancı ve 6 milyon TL yurtdışı satış kazancı

kurumlar vergisi istisnasından yararlanabilecektir.

Toplamda 9,5 milyon TL kazanç istisna kapsamında olacaktır.

Türkiye'ye yapılan satışlardan elde edilen 4 milyon TL kazanç ise kurumlar vergisine tabi olacaktır. 

Bu örnek, yeni dönemin temel mantığını oldukça net ortaya koyuyor.

Artık mesele yalnızca serbest bölgede üretim yapmak değil; üretilen malın hangi pazara yönlendirildiğini de doğru takip etmek gerekir.

Her Serbest Bölge Kazancı İstisna Değil

Burada uygulamada sık karşılaşılan önemli bir yanılgıya da değinmek gerekiyor. Serbest bölgede faaliyet göstermek, o bölgede elde edilen bütün kazançların otomatik olarak kurumlar vergisinden istisna olduğu anlamına gelmiyor.

Mevcut düzenlemeye göre özellikle;

üretim dışındaki faaliyetlerden, serbest bölge dışında üretilen malların satışından, faaliyet ruhsatında belirtilen alan dışında üretilen malların satışından, serbest bölgede veya serbest bölge dışında fason olarak imal ettirilen ürünlerin satışından

elde edilen kazançların istisna kapsamında değerlendirilmesi mümkün değil. Dolayısıyla vergi avantajının temelinde gerçek bir üretim faaliyeti bulunuyor.

Bu nedenle şirketlerin faaliyet ruhsatı, sanayi sicil belgesi, kapasite raporu ve fiili üretim faaliyetlerinin birbirleriyle uyumlu olması büyük önem taşıyor.

Fason İmalat İstisnaya Etkisi Nedir ? 

Serbest bölge üreticilerinin uygulamada en fazla tereddüt yaşadığı konulardan biri de fason imalattır.

Burada hemen "fason üretim varsa istisna yoktur" şeklinde bir sonuca ulaşmak doğru olmaz

İmalatın belirli aşamalarında dışarıdan fason hizmet alınması tek başına istisna hakkını ortadan kaldırmamaktadır.

Ancak bazı şartların sağlanması gerekiyor.

Fason imalatın sanayi sicil belgesi veya faaliyet ruhsatında belirtilen üretim kapsamında olması, üretimin ağırlıklı bölümünün işletmenin kendi imalatından oluşması, iş riskinin ve organizasyonunun işletme tarafından üstlenilmesi ve hammadde ile yardımcı maddelerin işletme tarafından temin edilmesi gerekmetedir.

Muhasebe Sistemi ve Kayıt Düzeni de Değişmek Zorunda

Yeni düzenlemenin belki de şirketler açısından en önemli operasyonel sonucu burada ortaya çıkıyor.

Çünkü kurumlar vergisi istisnası bir kazanç istisnasıdır.

Dolayısıyla yalnızca satış faturalarının ayrıştırılması yeterli olamayıp istisna kapsamındaki ve kapsam dışındaki faaliyetlere ilişkin hasılat, maliyet ve giderlerin ayrı ayrı izlenmesi gerekir.

Son değişiklilerle birlikte özellikle hem yurtiçine hem yurtdışına hem de serbest bölgelere satış yapan üreticiler açısından doğru bir maliyet dağıtım sistemi kurulması artık çok daha önem kazanmıştır.

Müşterek genel giderlerin de merkez ve şubede oluşan maliyetler dikkate alınarak dağıtılması gerekiyor.

Benzer şekilde hem istisna kapsamındaki hem de istisna dışındaki faaliyetlerde kullanılan amortismana tabi iktisadi kıymetlere ilişkin amortismanların da kullanım süreleri dikkate alınarak ayrıştırılması gerekiyor.

Dolayısıyla 2026 düzenlemesini yalnızca "istisnanın kapsamı genişledi" şeklinde okumamak gerekir.

Düzenleme aynı zamanda şirketlere çok daha güçlü bir maliyet muhasebesi ve vergi kayıt sistemi kurma zorunluluğu getirmiştir.

Hizmet Şirketlerini de Unutmayalım

Serbest bölgelerdeki istisna yalnızca klasik anlamda üretim şirketlerinden ibaret değil.

Belirli şartlarla bakım, onarım, montaj, demontaj, elleçleme, ayrıştırma, ambalajlama, etiketleme, test ve depolama hizmetlerinden elde edilen kazançlar da kurumlar vergisi istisnasından yararlanabilmektedirler.

Ancak burada iki önemli şart bulunuyor.

Hizmetlerin tamamının Türkiye'de yerleşik olmayan kişilere veya işyeri, kanuni ve iş merkezi yurtdışında bulunanlara verilmesi ve hizmete konu malların Türkiye'ye herhangi bir şekilde girmeden yabancı bir ülkeye gönderilmesi gerekiyor.

Bu düzenleme, serbest bölgelerin yalnızca üretim ve ihracat merkezleri değil, aynı zamanda uluslararası hizmet ve lojistik merkezleri olarak kullanılmasını da destekliyor.

Sonuç: Vergi Avantajından Çok Vergi Yönetimi Dönemi

2025 ve 2026 değişikliklerini birlikte değerlendirdiğimizde serbest bölgelerde kurumlar vergisi istisnasının giderek daha hedef odaklı hale geldiğini görülmektedir.

2025 yılında yurtiçi satışların kapsam dışında bırakılmasıyla teşvikin ihracat yönü güçlendirilmiştir.

2026 yılında ise serbest bölge içine ve diğer serbest bölgelere yapılan satışların yeniden istisna kapsamına alınmasıyla serbest bölgeler arasındaki ticaret açısından önemli bir avantaj sağlanmıştır.

Ancak şirketler açısından bundan sonraki asıl konu istisnanın varlığından ziyade istisna kazancın doğru hesaplanması olacağı açıkça ortadır.

Çünkü aynı şirket bünyesinde;

istisna kazanç, vergiye tabi kazanç, müşterek gider, amortisman, fason üretim, ticari faaliyet

bir arada bulunabilecek.

Bunların birbirinden doğru şekilde ayrıştırılmadığı bir muhasebe sisteminde, kanunun sağladığı vergi avantajı aynı zamanda ciddi bir vergi inceleme riskine dönüşebilmektedir.

Bu nedenle serbest bölgede faaliyet gösteren şirketler açısından 2026 yılı için yapılması gereken en önemli çalışma, faaliyet ruhsatından başlayarak üretim süreçlerinin, satış kanallarının, maliyet merkezlerinin ve muhasebe kayıtlarının birlikte gözden geçirilmesidir.

 

Yusuf GÜMÜŞ
- Yeminli Mali Müşavir
- Bağımsız Denetçi
- Sürdürülebilirlik Denetçisi
- E. Vergi Müfettişi